Jak ustalić rynkowe wynagrodzenie w transakcjach finansowych między podmiotami powiązanymi?

W październiku opublikowano najnowszy raport Forum Cen Transferowych (FCT) dotyczący transakcji finansowych zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi. Dokument pokazuje, jak oceniać zgodność wynagrodzenia z zasadą ceny rynkowej oraz jakie przesłanki uwzględnić przy przygotowywaniu analizy cen transferowych (benchmarku) dla takich transakcji.
Raport: raport FCT z 1.10.2025 r

Co obejmuje raport FCT?

Raport FCT stanowi praktyczny punkt odniesienia dla najczęstszych transakcji finansowych w grupach kapitałowych, m.in.: pożyczek, emisji obligacji, gwarancji/poręczeń, depozytów oraz cash poolingu.

To nie są objaśnienia podatkowe MF ani gotowy algorytm – rekomendacje należy odnieść do realiów konkretnego przypadku.

Czy statystyki NBP nadają się do wyznaczania wynagrodzenia?

Zgodnie z rekomendacjami FCT statystyki stóp procentowych NBP nie są danymi porównawczymi do analiz porównawczych. To uśrednione poziomy oprocentowania dla różnych typów kredytów i depozytów bankowych, bez możliwości identyfikacji kluczowych parametrów konkretnych finansowań i bez pewności, że dotyczą wyłącznie podmiotów niepowiązanych.
W efekcie nie mogą stanowić podstawy rzetelnej analizy porównawczej. Mogą jednak pomóc jako punkt odniesienia przy sporządzaniu analizy zgodności dla badanej transakcji.

Czy oferty bankowe mogą wyznaczać rynkowe oprocentowanie?

Ogólne informacje bankowe (np. tabele oprocentowania publikowane na stronach banków) nie uwzględniają kryteriów porównywalności i nie opierają się na konkretnych transakcjach, dlatego nie stanowią wiarygodnego źródła danych porównawczych. Analogicznie do statystyk NBP, mogą pełnić co najwyżej funkcję pomocniczą w analizie zgodności.

Wyjątek: oferta bankowa może być wiążącym źródłem danych w analizie zgodności, jeśli łącznie spełnia warunki:

• jest dedykowana określonemu podmiotowi (lub grupie) i konkretnemu rodzajowi finansowania,
• zawiera wszystkie istotne parametry transakcji kontrolowanej,
• pozwala na porównanie z badaną transakcją pod kątem kryteriów porównywalności,
• jest dostosowana do sytuacji podmiotu powiązanego i precyzyjnie określa poziom wynagrodzenia,
• mogłaby zostać przez adresata realnie zaakceptowana.

Skąd brać dane do określenia rynkowych warunków?

Zewnętrzne bazy danych (transakcje między niezależnymi)

Do weryfikacji poziomu cen warto wykorzystywać komercyjne bazy informacji zawierające szczegóły warunków finansowania między podmiotami niepowiązanymi. Obejmują one dane o kredytach bankowych i konsorcjalnych, emisjach obligacji korporacyjnych oraz innych transakcjach rynkowych.
Przykłady: Bloomberg, Refinitiv.
W przypadku transakcji towarowych i usługowych: Benchmarket – zapraszamy do kontaktu.

Dane wewnętrzne (transakcje własne z niepowiązanymi)

Wynagrodzenie w transakcji finansowej można oprzeć na warunkach pożyczki udzielonej podmiotowi niepowiązanemu (wewnętrzne dane porównawcze). Należy jednak pamiętać, że analiza porównawcza to tylko element szerszego badania porównywalności: trzeba zbadać okoliczności transakcji po obu stronach, cechy finansowania, otoczenie rynkowe oraz motywy zawarcia transakcji.

Automatyczne przyjmowanie danych wewnętrznych bez krytycznej oceny to zbyt daleko idące uproszczenie – może pominąć kluczowe kryteria porównywalności i czynniki wpływające na oprocentowanie w relacjach między powiązanymi.

Kluczowe kryteria porównywalności (przykłady)

• Poziom ryzyka i zabezpieczenia transakcji,
• Profil działalności i ryzyka finansującego,
• Termin i dostępność finansowania (moment rynkowy),
• Dodatkowe koszty związane z finansowaniem,
• Ocena ryzyka po stronie finansowanego.

Jeśli różnice da się skorygować (np. o ryzyko kraju, walutę, termin zapadalności, zabezpieczenia, częstotliwość płatności), dane wewnętrzne można wykorzystać do ustalenia rynkowego wynagrodzenia – z zachowaniem takiej samej staranności jak przy danych zewnętrznych.

Czy potrzebujesz dokumentacji i benchmarku?

Jeżeli chcesz sprawdzić, czy dla transakcji z podmiotami powiązanymi masz obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych i analizy porównawczej, skontaktuj się z nami. Przeprowadzimy krótką weryfikację wstępną, a w razie potrzeby przygotujemy kompletny zestaw dokumentów zgodny z aktualnymi wymogami.
Benchmarket – pomożemy w przygotowaniu dokumentacji oraz w zarządzaniu procesem cen transferowych.

‍