Jeżeli chcesz ustawić oprocentowanie pożyczki wewnątrzgrupowej tak, aby urząd nie kwestionował odsetek, w 2025 r. możesz skorzystać z uproszczenia safe harbour. Poniżej masz kompletny, merytoryczny przewodnik oparty o aktualne obwieszczenie MF, z praktycznymi wskazówkami dla CFO/Tax Managerów oraz linkami do naszych materiałów.
Od 1 stycznia 2025 r. obowiązuje obwieszczenie MF określające rodzaj stopy bazowej i marże dla pożyczek (kredytów i emisji obligacji) między podmiotami powiązanymi. W skrócie:
Zmiana względem wcześniejszych lat jest istotna dla USD/GBP: zamiast wygaszonych wskaźników LIBOR stosujemy odpowiednio SOFR i SONIA (MF wprost to akcentuje).
Uproszczenie działa, jeśli łącznie spełnisz ustawowe warunki z art. 11g CIT/PIT. W praktyce oznacza to, że:
Konsekwencja pozytywna: organ odstępuje od doszacowania w zakresie wysokości odsetek (nie musisz robić benchmarku tylko dla oprocentowania), ale pozostałe elementy transakcji nadal mogą być analizowane.
Drobny niuans praktyczny: gdy badamy limit 20 mln zł, pożyczki w walutach przeliczamy na PLN po średnim kursie NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wypłaty – nie z dnia zawarcia umowy.
Safe harbour został pomyślany pod oprocentowanie zmienne oparte o wskaźnik (WIBOR/WIRON/EURIBOR/SOFR/SARON/SONIA). Praktyka i interpretacje podatkowe podkreślają, że stałe oprocentowanie oderwane od bieżącego wskaźnika nie spełnia idei tego uproszczenia. Jeśli chcesz mieć stałą stopę – przygotuj standardową analizę rynkowości.
W części finansowej umowy wpisz wybraną stopę bazową adekwatną do waluty (np. „90-day Average SOFR” dla USD) oraz marżę zgodną z Twoją rolą (min. 2,0 p.p. dla pożyczkodawcy albo maks. 2,6 p.p. dla pożyczkobiorcy). Zadbaj, by harmonogram odsetkowy resetował się zgodnie z konwencją wskaźnika (np. co 3 miesiące), a w klauzulach kosztowych nie znalazły się żadne opłaty dodatkowe. To niby drobiazg, ale właśnie na prowizjach i „fee” najczęściej wyłącza się safe harbour.
Aneksy? Każda istotna zmiana parametrów finansowania to moment, aby zweryfikować ponownie zgodność z obwieszczeniem właściwym na daną datę i limit 20 mln zł. MF już wcześniej sygnalizowało, że przekroczenie limitu w trakcie roku może „cofnąć” możliwość korzystania z uproszczenia również dla wcześniejszej pożyczki w tym roku (wówczas potrzebna jest analiza porównawcza ex post). To stanowisko wynikało z dokumentów prekonsultacyjnych.
Safe harbour nie zwalnia automatycznie z obowiązków dokumentacyjnych i sprawozdawczych. Jeżeli przekraczasz progi dokumentacyjne, przygotuj Local File i wykaż transakcję w TPR (zaznaczając zastosowanie safe harbour i wskazując parametry). Tu znajdziesz praktyczne omówienia i checklisty:
– Dokumentacja Local File → co zawiera i jak ją przygotować,
– Informacja TPR – poradnik → kto składa i jakie pola wypełnić.
Jeżeli masz kontrolę lub spodziewasz się pytań organu, zobacz nasz tekst: Jak przygotować się do kontroli podatkowej. W razie potrzeby wspieramy też operacyjnie na etapie kontroli cen transferowych.
Zacznij od sprawdzenia, czy w ogóle opłaca Ci się „wejść” w uproszczenie i czy nie przekroczysz limitu w skali roku (liczonego osobno dla pożyczek zaciąganych i udzielanych). Zaplanuj cash-flow tak, by nie zaskoczył Cię kolejny transfer w Q4. Wzór klauzul odsetkowych oprzyj o właściwy wskaźnik (np. WIRON dla PLN – dopuszczalny obok WIBOR). Pamiętaj, że jeśli baza „zejdzie” poniżej zera, i tak liczysz ją w wartości bezwzględnej – to wciąż bezpieczna przystań.
Na koniec sprawdź, czy transakcja jest spójna z polityką cen transferowych grupy (np. przy istnieniu finansowania bankowego). Jeśli safe harbour nie „łapie się” przez warunki biznesowe (długi tenor, opłaty, przekroczony limit), przejdź na pełny tryb: Analiza cen transferowych + ewentualnie aktualizacja Local File. Do samej natury finansowania wracamy szerzej w artykule o pożyczkach wewnątrzgrupowych.
Czy safe harbour dotyczy tylko odsetek?
Tak – to uproszczenie „uszczelnia” wyłącznie wysokość oprocentowania. Pozostałe elementy transakcji (np. zabezpieczenia, kowenanty, cash-pool) nadal podlegają ocenie rynkowości.
Jak liczyć 20 mln zł przy walutach?
Po średnim kursie NBP z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień wypłaty pożyczki (a nie z dnia zawarcia umowy). RSM Poland
Co ze stałą stopą?
Uproszczenie z definicji pracuje na zmiennej bazie + marży. Dla stałej stopy przygotuj benchmark i standardową dokumentację.
Financial Insights
January 25, 2026
Ustawa o CIT (art. 11n ust. 1 pkt 1) przewiduje tzw. „zwolnienie krajowe”, czyli brak obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych dla podmiotów, które nie poniosły straty podatkowej. Jest to istotne ułatwienie dla biznesu, jednak skorzystanie z niego wymaga spełnienia kilku rygorystycznych warunków.
January 25, 2026
W październiku opublikowano najnowszy raport Forum Cen Transferowych (FCT) dotyczący transakcji finansowych zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi. Dokument pokazuje, jak oceniać zgodność wynagrodzenia z zasadą ceny rynkowej oraz jakie przesłanki uwzględnić przy przygotowywaniu analizy cen transferowych (benchmarku) dla takich transakcji.
.svg)